上市公司并购重组流程及费用标准2025最新

　　一、上市公司并购重组流程

　　上市公司并购重组一般需经历以下阶段与步骤：

　　1、前期准备

　　确定并购战略：公司需要结合自身的发展规划、市场定位、业务布局等因素，明确并购的目标和方向，例如是横向并购以扩大市场份额，还是纵向并购以整合产业链。

　　建立并购团队：该团队通常包括公司内部的管理人员、财务人员、法务人员，以及外部聘请的财务顾问、律师、会计师等专业人士，确保在各个专业领域都能提供支持。

　　明确并购需求和参与主体：清晰界定公司通过并购想要获取的资源、技术、市场等，同时确定参与并购的各方主体，如收购方、被收购方、潜在的股东等。

　　搜寻和筛选潜在标的：通过各种渠道，如行业协会、中介机构、公开信息等，寻找符合并购战略的潜在目标公司，并进行初步筛选。

　　初步商业谈判：与筛选出的潜在标的进行初步接触和谈判，了解对方的意向和基本情况。

　　2、方案设计

　　尽职调查：对目标公司进行全面的法律、财务和商业尽职调查，识别可能存在的问题和风险，如法律纠纷、财务漏洞、市场竞争等，并制定相应的解决方案。

　　设计交易价格和支付方式：根据尽职调查的结果，结合市场行情和目标公司的价值，确定合理的交易价格。支付方式可以包括现金支付、股权支付、混合支付等，需综合考虑公司的财务状况和战略目标进行选择。

　　制定交易步骤及时间安排：详细规划并购交易的各个步骤，包括签署协议、提交申请、审核批准、资产交割等，并合理安排每个步骤的时间节点，确保交易顺利进行。

　　确定核心条款：明确并购协议中的核心条款，如交易价格、支付方式、交割时间、业绩承诺、违约责任等，保障双方的权益。

　　3、申报与审核

　　申报接收和受理：证监会办公厅受理处统一接收申报材料，包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版，并对申报材料进行形式审查。证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。若发出补正通知，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应进行公告。

　　初审：审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。

　　反馈专题会：主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。

　　落实反馈意见：申请人应在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中可与审核人员进行沟通。

　　审核专题会：讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。

　　提交重组委审议(如需)：根据《重组办法》需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照相关规定进行。

　　重组委意见落实与审结：若并购重组委表决通过方案，公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部，落实意见完整合规的，予以审结并出具相关批准文件;若被否决，予以审结并出具不予批准文件，上市公司拟重新上报的，需召开董事会或大会进行表决。

　　4、方案实施

　　签署相关协议：在完成审核后，收购方与被收购方签署正式的并购协议，明确双方的权利和义务。

　　支付对价：按照协议约定的支付方式和时间，收购方支付相应的对价，如现金、股权等。

　　资产交割和工商过户：完成目标公司的资产交割，包括股权过户、资产转移等手续，并办理相关的工商变更登记。

　　二、上市公司并购重组费用

　　收费主体

　　外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构或个人都可能参与并购重组收费，其中券商是主要的服务提供者。

　　1、收费项目

　　聘用订金：在并购项目启动初期，委托方支付给财务顾问的一笔费用，作为合作的定金。

　　起始费：财务顾问开始提供服务时收取的费用，用于覆盖前期的工作成本。

　　销售代表费：在寻找潜在交易对象等销售环节中收取的费用。

　　顾问费：财务顾问为并购项目提供整体策划、咨询等服务的费用。

　　交易管理费：对并购交易过程进行管理和协调所收取的费用。

　　公正意见费：为并购交易提供公正意见而收取的费用。

　　中止费：若并购项目因某些原因中止，财务顾问可能收取的费用。

　　成功酬金：当并购交易成功完成后，财务顾问根据交易结果收取的费用，通常占比较大。

　　2、收费方式

　　固定费用：无论并购交易的规模和结果如何，财务顾问收取的固定金额费用。

　　基于交易价格的变动费用：根据并购交易的价格按一定比例收取的费用，交易价格越高，费用越高。

　　3、收费区间与支付方式

　　目前并购财务顾问的收费没有统一标准，总体区间大致在150万到500万之间，少数标的额较大、操作复杂的并购案，财务顾问金额在600万元以上。一般来说，并购顾问费高于非上市公司并购，涉及国有的上市公司并购顾问费高于一般上市公司并购，要约收购的并购顾问费高于普通的协议收购。

　　支付方式最常见的是分期收取，一般分为4步：

　　双方签订财务顾问协议后，券商收取首期款，比例一般在10 - 20%左右，最低不少于20万元。

　　在并购协议签订后收取第二期款，比例一般为30 - 40%。

　　在并购交易审批全部通过后，收取第三期款，比例约30% - 40%，此时财务顾问费通常已收取约90%。

　　剩下的10%左右在股权交割后收取。

　　上市公司并购重组需要多久?

　　上市公司并购重组所需时间没有固定标准，少则数月，多则数年，具体时长受多种因素影响：

　　交易复杂程度：简单的小型同行业股权收购，涉及资产少、业务结构简单，若各方配合度高，从启动尽职调查到完成交易，大概三到六个月。而复杂的大型跨行业并购，涉及大量资产、复杂业务整合及众多利益相关方，要对目标公司全面尽职调查，可能需数月，加上业务整合规划、协调企业文化等，整个流程可能长达一年甚至更久。

　　监管审批流程：需通过证券交易所、证监会等部门审核。交易所审核可能需 1-2 个月左右，证监会审核通常在 3 个月左右，但具体时间不定，若反馈问题多，需补充材料，会延长时间。涉及国有资产的，还需国资监管部门审批;重大资产重组一般需证监会核准，审批环节顺利的话可能半年左右，若遇到问题需要反复沟通、补充材料，时间就会拉长。

　　各方谈判进度：并购重组涉及收购方、被收购方及众多利益相关者，若在价格、条款等方面分歧大，谈判僵持，会延缓进程;若谈判顺利则推进快。

　　尽职调查深度：全面深入的尽职调查，包括财务、法律、业务等多方面，可能数周到数月不等，以确保交易风险可控。如果目标公司情况复杂，存在较多潜在问题，尽职调查时间会更长。

　　信息披露要求：要严格按照规定进行信息披露，若准备不充分，需反复修改完善，也会占用时间。

　　一般来说，顺利情况下半年到一年左右较为常见，但如果是重大跨境并购重组，要协调不同国家和地区的法律、监管要求，或者遇到资本市场波动、政策调整等外部因素影响，时间会更久。